Κανονισμός Λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με τους Κανόνες και Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης και με τη κείμενη Νομοθεσία για εταιρίες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατηρεί Ελεγκτική Επιτροπή για την εποπτεία της Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και της Εσωτερικής Διοίκησης της Εταιρίας.
 
Σκοπός
 
Η Ελεγκτική Επιτροπή με το έργο της έχει ως βασικό στόχο να συνδράμει στη δράση και τα καθήκοντα του ΔΣ αναφορικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου.
 
Συγκεκριμένα, η Ελεγκτική Επιτροπή αποτελεί το κύριο φορέα:
 
· Επικοινωνίας του Διοικητικού Συμβουλίου, του Εσωτερικού Ελέγχου, των Ορκωτών Ελεγκτών και των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρίας σε ό,τι αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, τις λογιστικές και οικονομικές καταστάσεις, τις εκθέσεις διοικητικής πληροφόρησης, τη διαχείριση των κινδύνων και του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.
 
· Διασφάλισης της ποιότητας του Εσωτερικού Ελέγχου, της ακεραιότητας της διαχείρισης, της επάρκειας και διαφάνειας πάσης φύσης πληροφόρησης και της συμμόρφωσης σε κανονιστικές και νομοθετικές ρυθμίσεις, χωρίς να υποκαθιστά το ρόλο, τα καθήκοντα και την αμεσότητα επικοινωνίας των οργάνων εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου.
 
Μέλη και θητεία
 
Η Ελεγκτική Επιτροπή συγκροτείται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και η θητεία της είναι άμεσα συνδεδεμένη με αυτήν του Διοικητικού Συμβουλίου.
 
Η Επιτροπή Ελέγχου είναι τριμελής και αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη εκ των οποίων τουλάχιστον δύο (2) είναι και ανεξάρτητα.
 
Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος με αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής.
 
Τα μέλη της Επιτροπής δεν μπορούν να κατέχουν παράλληλες θέσεις ή ιδιότητες ή να διενεργούν συναλλαγές που θα μπορούσαν να θεωρηθούν ασυμβίβαστες  προς το έργο της, δύνανται όμως να συμμετέχουν σε άλλες επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου.
 
Καθήκοντα και Αρμοδιότητες
 
Η κύρια υπευθυνότητα της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι να ενημερώνει τακτικά το Διοικητικό Συμβούλιο για τις δραστηριότητές της, τα θέματα που προκύπτουν για την ποιότητα ή την ακεραιότητα των οικονομικών καταστάσεων, τη συμμόρφωση με νόμους και κανονισμούς, τον Κώδικα Δεοντολογίας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, την απόδοση και ανεξαρτησία των τακτικών ελεγκτών και την απόδοση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.  Για την εκπλήρωση του σκοπού της, οι κύριες αρμοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι ως ακολούθως:
 
Α.Αναφορικά με το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και Πληροφόρησης
 
· Παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.
 
· Επιβλέπει κάθε επίσημη ανακοίνωση που αφορά στη χρηματοοικονομική απόδοση της Εταιρείας και εξετάζει τα βασικά σημεία των οικονομικών καταστάσεων, που εμπεριέχουν σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις από πλευράς Διοίκησης.
 
· Επισκοπεί τις Εκθέσεις που εκδίδονται από Εποπτικές Αρχές και τα εκάστοτε αναγκαία προγράμματα συμμόρφωσης προς Νόμους και Κανονιστικές Ρυθμίσεις.
 
· Εποπτεύει τους εσωτερικούς χρηματοοικονομικούς ελέγχους της Εταιρείας και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων.
 
· Εξετάζει συγκρούσεις συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα και υποβάλει στο Διοικητικού Συμβουλίου σχετικές αναφορές.
 
· Υποστηρίζει το ΔΣ, στο βαθμό που απαιτείται από την πολιτική της Εταιρείας, ως προς την απόκτηση επαρκούς πληροφόρησης για τη λήψη αποφάσεων σε θέματα συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών.
 
· Εξετάζει την ύπαρξη και το περιεχόμενο των διαδικασιών εκείνων, σύμφωνα με τις οποίες το προσωπικό της Εταιρείας θα μπορεί, υπό εχεμύθεια να εκφράσει τις ανησυχίες του για ενδεχόμενες παρανομίες και παρατυπίες σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης. Επίσης, διασφαλίζει την ύπαρξη διαδικασιών για την αποτελεσματικότερη και ανεξάρτητη διερεύνηση τέτοιων ζητημάτων, καθώς και για την κατάλληλη αντιμετώπισή τους.
 
· Εξετάζει, σε συνεργασία με το νομικό σύμβουλο της Εταιρείας, τουλάχιστον μια φορά το χρόνο, τις εκκρεμείς νομικές υποθέσεις που ενδέχεται να επηρεάσουν την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας.
 
Β.Αναφορικά με την Εποπτεία του Τακτικού Ελέγχου
 
· Εισηγείται, μέσω του Διοικητικού Συμβουλίου, προς τη Γενική Συνέλευση το διορισμό ή την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή, την αμοιβή του, καθώς και τους όρους πρόσληψής του.
 
· Εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του τακτικού ελεγκτή και την αντικειμενικότητα και αποτελεσματικότητα της ελεγκτικής διαδικασίας, λαμβάνοντας υπόψη τις εκάστοτε ισχύουσες επαγγελματικές και κανονιστικές απαιτήσεις. 
 
· Εξετάζει και παρακολουθεί την παροχή επιπρόσθετων υπηρεσιών στην Εταιρεία από την ελεγκτική Εταιρεία στην οποία ανήκει ο τακτικός ελεγκτής.
 
· Λαμβάνει από τον τακτικό ελεγκτή ετήσια έκθεση αναφορικά με τις αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως, με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
 
· Τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο συναντά τον τακτικό ελεγκτή της Εταιρείας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης και συζητά τα ευρήματα που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του ελέγχου.
 
Γ.Αναφορικά με την Εποπτεία Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου
 
· Προσδιορίζει και εξετάζει τον Κανονισμό Λειτουργίας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.
 
· Εγκρίνει το αντικείμενο ελέγχου και του χρονοδιαγράμματος του ετήσιου προγράμματος ελέγχου., καθώς και το προϋπολογισμό της Υπηρεσίας.
 
· Λαμβάνει κάθε τρίμηνο από τον επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου αναφορά σχετική με την πρόοδο των εργασιών της Υπηρεσίας.
 
· Επισκοπεί τις εκθέσεις εσωτερικού ελέγχου, που προετοιμάζει ο Εσωτερικός Ελεγκτής και έχει την επίβλεψη της πορείας εφαρμογής των υιοθετημένων από τη Διοίκηση εισηγήσεων του Εσωτερικού Ελεγκτή, όπως αυτές αποτυπώνονται στις σχετικές εκθέσεις.
 
· Εξασφαλίζει τη λειτουργία της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου.
 
· Διασφαλίζει την επάρκεια στελέχωσης της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και τη προσβασιμότητα αυτής σε στοιχεία και πληροφορίες
 
· Αξιολογεί το έργο και την ανεξαρτησία του Εσωτερικού Ελέγχου, προτείνοντας στο Διοικητικό Συμβούλιο οργανωτικές βελτιώσεις.
 
Επιπροσθέτως των ανωτέρω καθηκόντων και αρμοδιοτήτων, η Ελεγκτική Επιτροπή προκαλεί και επιβλέπει ειδικές έρευνες, κατά περίπτωση και αναλαμβάνει την εκτέλεση συναφών με το ρόλο της εργασιών που ζητούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
 
Λειτουργία / Εσωτερικές Διαδικασίες
 
Η  Επιτροπή Ελέγχου θα αναφέρεται σε τακτά χρονικά διαστήματα στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την εξάσκηση των καθηκόντων της, προσδιορίζοντας οποιαδήποτε θέματα, τα οποία κατά την γνώμη της χρήζουν ενεργειών ή βελτιώσεων, και τουλάχιστον όταν το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις που προορίζονται για δημοσίευση. Οι εσωτερικές της διαδικασίες έχουν ως εξής:
 
· Συνεδριάζει τακτικά, τουλάχιστον τέσσερις φορές ετησίως ή και έκτακτα, όποτε παρίσταται ανάγκη.
 
· Προσκαλεί στις συνεδριάσεις της, οποιοδήποτε διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας ή άλλο πρόσωπο (εργαζόμενο της Εταιρείας ή συνεργάτη) το οποίο θεωρεί ότι μπορεί να συμβάλλει με τις γνώσεις του στην εκτέλεση του έργου της.
 
· Η θεματολογία της συνεδρίασης (ημερήσια διάταξη) δημιουργείται με ευθύνη του Προέδρου της Επιτροπής και τίθεται στη διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον μία εβδομάδα πρίν τη συνεδρίαση.
 
· Κάθε συνεδρίαση απαιτεί απαρτία 2/3 των μελών και οι αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα ή κατά πλειοψηφία.
 
· Σε κάθε συνεδρίαση τηρούνται Πρακτικά τα οποία υποβάλλονται στο ΔΣ προς ενημέρωση. Χρέη Γραμματέα της Επιτροπής εκτελεί ο επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.
 
· Παρουσιάζει προς το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε ειδική αναφορά ελέγχου (αναφορές Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, αναφορές Ορκωτών, ειδικές αναφορές Επιτροπής) και εισηγείται επί θεμάτων αρμοδιότητας της.
 
· Καταρτίζει και παρουσιάζει προς έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο ετήσια αναφορά επί του έργου της πριν τη Τακτική Γενική Συνέλευση.
 
· Η Ελεγκτική Επιτροπή δύναται να χρησιμοποιεί κατόπιν έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο εξειδικευμένους εξωτερικούς συμβούλους.
 
· Η υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρεται ιεραρχικά στο Διοικητικό Συμβούλιο και εποπτεύεται από την Ελεγκτική Επιτροπή.
 
· Ανά έτος ή και εκτάκτως, η Ελεγκτική Επιτροπή αξιολογεί την απόδοση της καθώς και τον Κανονισμό Λειτουργίας της και προβαίνει σε προτάσεις προς το Διοικητικό  Συμβούλιο επί βελτίωσης του παρεχόμενου έργου.
 
· Η Ελεγκτική Επιτροπή δύναται να συνεδριάσει με τηλεοπτική ή τηλεφωνική συνδιάσκεψη.
 
· Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής υπόκειται στην έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου.