Κανονισμός Λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με τους Κανόνες και τις Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς επίσης και με τη κείμενη Νομοθεσία για εταιρείες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατηρεί Επιτροπή Ελέγχου για την εποπτεία της Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και της Εσωτερικής Διοίκησης της Εταιρείας.

 

Σκοπός

Η Επιτροπή Ελέγχου με το έργο της έχει ως βασικό στόχο να συνδράμει στη δράση και τα καθήκοντα του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου.

Συγκεκριμένα, η Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί το κύριο φορέα:

·        Επικοινωνίας του Διοικητικού Συμβουλίου, του Εσωτερικού Ελέγχου, των Ορκωτών Ελεγκτών και των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας σε ό,τι αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, τις λογιστικές και οικονομικές καταστάσεις, τις εκθέσεις διοικητικής πληροφόρησης, τη διαχείριση των κινδύνων και του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

·        Διασφάλισης της ποιότητας του Εσωτερικού Ελέγχου, της ακεραιότητας της διαχείρισης, της επάρκειας και διαφάνειας πάσης φύσης πληροφόρησης και της συμμόρφωσης σε κανονιστικές και νομοθετικές ρυθμίσεις, χωρίς να υποκαθιστά το ρόλο, τα καθήκοντα και την αμεσότητα επικοινωνίας των οργάνων εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου.

 

Μέλη και θητεία

Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, είναι τριμελής και αποτελείται αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου είναι στην πλειονότητα τους ανεξάρτητα από την ελεγχόμενη οντότητα και διαθέτουν επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία.

Το είδος της Επιτροπής Ελέγχου, η θητεία, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών της αποφασίζονται από τη Γενική Συνέλευση.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της και είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος με αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής.

Τα μέλη της Επιτροπής δεν μπορούν να κατέχουν παράλληλες θέσεις ή ιδιότητες ή να διενεργούν συναλλαγές που θα μπορούσαν να θεωρηθούν ασυμβίβαστες προς το έργο της, δύνανται όμως να συμμετέχουν σε άλλες επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες

Η κύρια υπευθυνότητα της Επιτροπής Ελέγχου είναι να ενημερώνει τακτικά το Διοικητικό Συμβούλιο για τις δραστηριότητές της, τα θέματα που προκύπτουν για την ποιότητα ή την ακεραιότητα των οικονομικών καταστάσεων, τη συμμόρφωση με τους νόμους και τους κανονισμούς, τον Κώδικα Δεοντολογίας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, την απόδοση και ανεξαρτησία των τακτικών ελεγκτών και την απόδοση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.  Για την εκπλήρωση του σκοπού της, οι κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι ως ακολούθως:

 

Α. Αναφορικά με το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και Πληροφόρησης

Παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.

Επιβλέπει κάθε επίσημη ανακοίνωση που αφορά στη χρηματοοικονομική απόδοση της Εταιρείας και εξετάζει τα βασικά σημεία των οικονομικών καταστάσεων, που εμπεριέχουν σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις από πλευράς Διοίκησης.

Επισκοπεί τις Εκθέσεις που εκδίδονται από Εποπτικές Αρχές και τα εκάστοτε αναγκαία προγράμματα συμμόρφωσης προς Νόμους και Κανονιστικές Ρυθμίσεις.

Εποπτεύει τους εσωτερικούς χρηματοοικονομικούς ελέγχους της Εταιρείας και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων.

Εξετάζει συγκρούσεις συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα και υποβάλει στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικές αναφορές.

Υποστηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο, στο βαθμό που απαιτείται από την πολιτική της Εταιρείας, ως προς την απόκτηση επαρκούς πληροφόρησης για τη λήψη αποφάσεων σε θέματα συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών.

Εξετάζει την ύπαρξη και το περιεχόμενο των διαδικασιών εκείνων, σύμφωνα με τις οποίες το προσωπικό της Εταιρείας θα μπορεί, υπό εχεμύθεια, να εκφράσει τις ανησυχίες του για ενδεχόμενες παρανομίες και παρατυπίες σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης. Επίσης, διασφαλίζει την ύπαρξη διαδικασιών για την αποτελεσματικότερη και ανεξάρτητη διερεύνηση τέτοιων ζητημάτων, καθώς και για την κατάλληλη αντιμετώπισή τους.

Εξετάζει, σε συνεργασία με το νομικό σύμβουλο της Εταιρείας, τουλάχιστον μια φορά το χρόνο, τις εκκρεμείς νομικές υποθέσεις που ενδέχεται να επηρεάσουν την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας.

 

Β. Αναφορικά με την Εποπτεία του Τακτικού Ελέγχου

Εισηγείται, μέσω του Διοικητικού Συμβουλίου, προς τη Γενική Συνέλευση το διορισμό ή την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή, την αμοιβή του, καθώς και τους όρους πρόσληψής του.

Εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του τακτικού ελεγκτή και την αντικειμενικότητα και αποτελεσματικότητα της ελεγκτικής διαδικασίας, λαμβάνοντας υπόψη τις εκάστοτε ισχύουσες επαγγελματικές και κανονιστικές απαιτήσεις. 

Εξετάζει και παρακολουθεί την παροχή επιπρόσθετων υπηρεσιών στην Εταιρεία από την ελεγκτική Εταιρεία στην οποία ανήκει ο τακτικός ελεγκτής.

Λαμβάνει από τον τακτικό ελεγκτή ετήσια έκθεση αναφορικά με τις αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως, με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο συναντά τον τακτικό ελεγκτή της Εταιρείας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης και συζητά τα ευρήματα που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του ελέγχου.

 

Γ. Αναφορικά με την Εποπτεία Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου

Προσδιορίζει και εξετάζει τον Κανονισμό Λειτουργίας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.

Εγκρίνει το αντικείμενο ελέγχου και του χρονοδιαγράμματος του ετήσιου προγράμματος ελέγχου, καθώς και το προϋπολογισμό της Υπηρεσίας.

Λαμβάνει κάθε τρίμηνο από τον επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου αναφορά σχετική με την πρόοδο των εργασιών της Υπηρεσίας.

Επισκοπεί τις εκθέσεις εσωτερικού ελέγχου, που προετοιμάζει ο Εσωτερικός Ελεγκτής και έχει την επίβλεψη της πορείας εφαρμογής των υιοθετημένων από τη Διοίκηση εισηγήσεων του Εσωτερικού Ελεγκτή, όπως αυτές αποτυπώνονται στις σχετικές εκθέσεις.

Εξασφαλίζει τη λειτουργία της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου.

Διασφαλίζει την ανεξαρτησία του εσωτερικού ελέγχου, προτείνοντας στο Διοικητικό Συμβούλιο το διορισμό και την ανάκληση του Επικεφαλής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου.

Αξιολογεί το έργο και την ανεξαρτησία του Εσωτερικού Ελέγχου, προτείνοντας στο Διοικητικό Συμβούλιο οργανωτικές βελτιώσεις.

Επιπροσθέτως των ανωτέρω καθηκόντων και αρμοδιοτήτων, η Επιτροπή Ελέγχου προκαλεί και επιβλέπει ειδικές έρευνες, κατά περίπτωση και αναλαμβάνει την εκτέλεση συναφών με το ρόλο της εργασιών που ζητούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

Λειτουργία / Εσωτερικές Διαδικασίες

Η  Επιτροπή Ελέγχου θα αναφέρεται σε τακτά χρονικά διαστήματα στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την εξάσκηση των καθηκόντων της, προσδιορίζοντας οποιαδήποτε θέματα, τα οποία κατά την γνώμη της χρήζουν ενεργειών ή βελτιώσεων, και τουλάχιστον όταν το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις που προορίζονται για δημοσίευση. Οι εσωτερικές της διαδικασίες έχουν ως εξής:

Συνεδριάζει τακτικά, τουλάχιστον τέσσερις φορές ετησίως ή και έκτακτα, όποτε παρίσταται ανάγκη στην έδρα της Εταιρείας. Η Επιτροπή Ελέγχου με απόφαση του Προέδρου της δύναται να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη και με κάθε άλλο τρόπο που η κείμενη νομοθεσία επιτρέπει.

Προσκαλεί στις συνεδριάσεις της, οποιοδήποτε διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας ή άλλο πρόσωπο (εργαζόμενο της Εταιρείας ή συνεργάτη) το οποίο θεωρεί ότι μπορεί να συμβάλλει με τις γνώσεις του στην εκτέλεση του έργου της.

Η θεματολογία της συνεδρίασης (ημερήσια διάταξη) δημιουργείται με ευθύνη του Προέδρου της Επιτροπής και τίθεται στη διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον μία εβδομάδα πριν τη συνεδρίαση. Τα σχετικά έγγραφα μπορούν να διακινούνται και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

Κάθε συνεδρίαση απαιτεί απαρτία 2/3 των μελών και οι αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα ή κατά πλειοψηφία. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, παρίσταται υποχρεωτικώς ένα τουλάχιστον μέλος της επιτροπής ελέγχου, που είναι ανεξάρτητο από την ελεγχόμενη οντότητα, με επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.

Σε κάθε συνεδρίαση τηρούνται Πρακτικά με τις αποφάσεις και τις συζητήσεις της Επιτροπής Ελέγχου, τα οποία υπογράφονται από τα παρόντα μέλη της. Χρέη Γραμματέα της Επιτροπής εκτελεί ο επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.

Παρουσιάζει προς το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε ειδική αναφορά ελέγχου (αναφορές Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, αναφορές Ορκωτών, ειδικές αναφορές Επιτροπής) και εισηγείται επί θεμάτων αρμοδιότητας της.

Καταρτίζει και υποβάλλει ετήσια έκθεση πεπραγμένων προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Ελέγχου δύναται να χρησιμοποιεί κατόπιν έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο εξειδικευμένους εξωτερικούς συμβούλους.

Η υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρεται ιεραρχικά στο Διοικητικό Συμβούλιο και εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου.

Ανά έτος ή και εκτάκτως, η Επιτροπή Ελέγχου  αξιολογεί την απόδοση της καθώς και τον Κανονισμό Λειτουργίας της και προβαίνει σε προτάσεις προς το Διοικητικό  Συμβούλιο επί βελτίωσης του παρεχόμενου έργου.

Η Διοίκηση της Εταιρείας είναι αρμόδια να παρέχει στην Επιτροπή Ελέγχου όλα εκείνα τα μέσα που είναι απαραίτητα για την υλοποίηση του έργου της καθώς και να διασφαλίζει την απρόσκοπτη πρόσβαση της στις πληροφορίες που χρειάζεται κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων της.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου υπόκειται στην έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου.